Z6尊龙凯时

导语：创业维艰
，每一个首创人都会竭尽所能来生长壮大企业
，其中也包括借助外力——融资。可是
，首创人不得不认可的是
，在企业举行融资时就意味着控制权的逐渐转让
，当首创人的股权稀释到一定水平时
，若无其他协议的特殊划定
，首创人的控制权就会受到威胁。

那些年
，丧失公司控制权的首创人都怎么样了
？

2001年
，新浪在美国上市的第二年
，其首创人王志东被赶出董事会
，失去对新浪的控制权
；

2010年
，1号店以80%股权为价钱从平安融资8000万元。厥后
，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛
，最终沃尔玛全资控股1号店
，于刚脱离
；

2015年
，俏江南首创人张兰被扫地出门
；

2016年1月
，去哪儿网首创人庄辰超因不敌拥有约68.7%投票权的百度
，无力阻挡去哪儿网与携程的正式攀亲
，最终选择出走
；

2016上半年
，万科股权大战炒得沸沸扬扬
，其首创人王石早在1988年就放弃了小我私家股权
，因此当宝能一举成为最大股东
，王石面临出局万科的逆境
，各人有目共睹。

着实
，我们讲的控制权就是要在公司掌握权力。想要实现首创人的控制职位
，首先就要明确公司的治理结构和决议机制
，从而掌握控制权保存的要害地方。

一、控制权的几个要害点

＞67% 完全绝对控制权

＞50% 绝对控制权

＜50% 相对控制权

＞34% 拥有反对权

＞33% 参股

＞20% 重大同业竞争警示线（不可投两个企业都凌驾20%）

＜5% 重大股权变换警示线

＞3% 暂时提案权

二、公司控制包括：股权控制、董事会控制、谋划控制

大股东怎样在创业的整体运营中能掌握控制权
，可分以下三个方面予以解决：

1、股东会的控制权：可通过设立有限合资企业持股、表决权委托、一致行感人协议来控制。

2、董事会的控制权：可签署一致行感人协议、过半数的董事席位由大股东委派等方法来控制。

3、治理层的控制权：可通过总司理、财务总监、市场总监、手艺总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对治理层的控制权。

如大股东失去对公司的控制权
，公司有可能沦为投资机构及工业资源的玩物。

三、控制权运用（以免失去控制权）

1、大都席位

2、董事提名权（写入章程）

3、镌汰了所有权
，就要增添【控制权】

4、注重股权架构设计、种别股份设计

5、控制不了股东会
，就控制【董事会】

6、【增添外部董事、设计提名权或引进新投资者】

7、控制不了董事会
，就动用【反对权】

8、没有反对权
，就运用【期权设计】

9、好的股权架构

10、股权结构简朴清晰

11、保存一个焦点股东（带动年迈）

12、股东资源互补

四、股权纷歧定即是控制权

国美电器黄光裕虽然身陷囹圄
，但他还能实现对公司的控制
，得益于公司股权结构的合理性以及奇异的一票反对制度。

黄光裕家族控制着31%的股份
，作为上市公司其处于绝对控股的职位。

由于黄光裕突然被关押
，黄光裕紧迫将公司交给陈晓全权认真
，谁知陈晓意欲使用黄光裕被关押的便当
，引入贝恩资源稀释黄光裕家族的持股比例。

由于黄光裕在公司章程中保存了重大事项的一票反对权力
，要害时刻黄光裕家族的一票反对了陈晓的决议
，陈晓落败脱离。

资源的介入
，股本被稀释是一定效果
，有些公司设置差别表决权的股本结构来实现公司的控制权。

好比美股的 AB股制度
，所谓 AB股制度
，即公司刊行同股差别权的A类、B类股票
，B类股票的投票权远高于A股
，一样平常会划分对应股权比例。

此类制度一样平常确保权力能够掌握在公司特定人群
，在股份被稀释的条件下
，仍能保有大宗的投票权。

阿里巴巴、百度、京东就设置了差别类型的AB股制度。

阿里巴巴的合资人制度可以看成是另类的AB股制度。

阿里本准备在香港上市
，可是港股"同股同权"划定
，无法知足马云资源和控制权的需求
，马云最终选择了允许AB股的美股。

别的
，百度李彦宏匹俦持有占公司20%股份的B类股
，但其投票权凌驾60%。

京东刘强东持有的B类股与其他人持有的A类股投票权比为20:1。IPO时
，刘强东持有18.8%股份
，投票权却凌驾50%
，将公司运气和控制权牢牢掌握在自己手中。

公司的历次融资势必让首创人的股权一直被稀释
，很难一直坚持股权占比上的绝对职位。为了维持对公司的控股权
，可以将其他部分股东的股权与投票权相疏散
，从而抵达首创股东控制公司的目的。

常见的几种股权与投票权疏散的要领有如下5种：

1、投票权委托（表决权署理）

公司部分股东通过协议约定
，将其投票权委托给其他特定股东来形式。如京东再上市前
，11家投资方将其投票权委托给刘强东形式
，使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。

2、一致行感人协议

通过协议约定
，某些股东就特定事项接纳一致行动。意见纷歧致时
，某些股东追随一致行感人投票。

一致行感人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权署理
；而一致行感人指的是针对特定事项的部分署理。

3、有限合资持股

可以让股东不直接持有股权
，而是把股东都放在一个有限合资企业内里。让这个有限合资企业来持股。

首创人担当有限合资的通俗合资人（GP）
，其他股东为有限合资人（LP）
，凭证执法划定
，有限合资企业的Lp不加入企业治理
，从而抵达首创人控制合资企业、进而扩至公司的目的。

4、境外架构中的"AB股妄想"

若是公司使用境外架构
，可以用AB股妄想
，及实验"同股差别权"制度。

主要内容包括：公司股票区分为A序列通俗股与B序列通俗股
，其中A股由机构投资人与公众股东持有
，B股由创业团队持有
，两者设立差别的投票权。

5、首创人一票反对权

这是一种消极防御性战略。

当首创人的股权低于50%时
，股东会层面决议会给首创人一些否定全
，主要针对一些重大事项而设置
，如合并、分立、驱逐、融资或上市。