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资管新规对政府工业基金的影响剖析

2017年11月17日，一行三会及国家外汇治理局团结宣布《关于规范金融机构资产治理营业的指导意见（征求意见稿）》（“以下简称《指导意见》”），拟通过凭证资产治理产品的类型，制订统一羁系标准，以增进资管营业康健生长
。《指导意见》是继2017年头“羁系风暴”以来，最周全、系统、明确的对“大资管”营业的羁系意见，转达了很是富厚的信息，引起了行业的高度关注
。本文就《资管新规》对政府工业基金的影响举行剖析
。

政府设立工业基金的主要目的，大多为了转变财务投入方法、充分验展财务资金、国有资源指导作用和放大效应，撬动、吸引社会资源投入实体经济，以推动工业转型升级和区域经济可一连生长
。

从现有政府工业指导基金的资金泉源看，工业基金的母基金资金，大多泉源于政府预算资金、种种国有平台公司自有资金及种种专项资金，同时以母子基金模式，以母基金投资作为基石，撬动2至5倍的子基金规模
。而子基金的资金泉源多元化，但大多以银行作为主要的资金方，信托、证券、包管、基金、基金子公司等作为通道，与种种结构化信托、资管妄想举行组合或嵌套，最后投向目的行业、企业或项目
。

本次《指导意见》在资金池营业治理、资产组合治理、消除多层嵌套和通道、统一欠债要求等条款设置的限制，势必会镌汰银行理财资金、其它资管产品资金进入私募投资基金领域的规模，对政府工业基金及其子基金的召募爆发影响，从而对相当部分政府工业指导基金设立目的的充分实现造成难题
。

就我公司治理的100亿基础设施基金（含PPP）举例，现在PPP项目限期都在10年以上，然而银行理财的资金都是短期资金，通过转动刊行的方法对接恒久的PPP项目公司股权或者债权，凭证《指导意见》的划定，投资非标或未上市股权不允许限期错配
。榨取限期错配严重影响现在银行资金进入PPP,后续可行的计划要么是公募银行理财，经银监会的批准，允许投资此类PPP项目股权，同时通过二级市场的份额转让实现银行理财投资人的流动性要求，要不就是刊行私募银行理财，可是产品限期和底层资产限期应当严酷匹配
。

母子基金结构限制后续产品设计

《指导意见》划定：资管产品可以投资一层资管产品，但所投资的资管产品不得再投资其他资管产品（公募证券投资基金除外）
。鉴于政府工业基金大多接纳母子基金模式，自己就保存一层嵌套，如投资人或子基金基于治理或控制需要，就无法再次设计与其它资管产品举行团结的模式，将对上层资金泉源和下层基金的设立模式爆发很大的限制
。

2大型项目资源金融资面临多重难题

近期公布的《关于规范政府和社会资真相助（PPP）综合信息平台项目库治理的通知》（财办金〔2017〕92号文）对项目资源金举行了划定，即：“违反相关执法和政谋划定，未准时足额缴纳项目资源金、以债务性资金充当资源金或由第三方代持社会资源方股份的”，应当从项目治理库“予以清退”，对地方政府对大型项目的资源金融资将爆发很大的影响，再团结《指导意见》的多项羁系划定，原有工业投资基金重大的投资路径将面临挑战
。例如：92号文所指的“以债务性资金充当资源金”是否包括政府工业投资基金入股加入PPP项目公司，有待下一步执行规范的明确
。

3分级限制和杠杆限制对基金运作效率的影响

《指导意见》凭证差别的产品类型设定差别的总资产/净资产比例上限，并要求资管产品的持有人不得以所持有的资管产品份额举行质押融资
。资产欠债率抵达或者凌驾警戒线的企业也不得投资资管产品，警戒线的详细标准由人民银行会同相关部分另行划定
。《指导意见》还榨取了以下产品举行份额分级：

(1)公募产品；

(2)开放式私募产品；

(3)投资于简单投资标的私募产品，投资比例凌驾50%即视为简单；

(4)投资债券、股票等标准化资产比例凌驾50%的私募产品
。

上述划定使子基金运作的空间减小，社会投资人放大投资效果的空间减小，一定水平上削减了社会投资人加入政府工业基金的热情
。

及格投资者认定问题

此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方法，银行理财也可以划分为公募和私募产品
。若是用私募银行理财投资，则理财的投资人需要知足及格投资者且不凌驾200人
。若是是公募银行理财，虽然无所谓的及格投资者，可是若是认定为股权投资，则需要银监会或属地羁系局的特批
。

2底层资产认定问题

从结构化的比例要求，若是是被认定为股权投资基金，那么《指导意见》要求权益类是1：1杠杆上线，这里的杠杆率显着凌驾了羁系要求的水平
。若是夹层算入优先级，则杠杆率8.8：1，若是夹层计入劣后则杠杆率靠近2：1，都违反杠杆水平
。

3结构分级设计问题

凭证《指导意见》的划定，公募产品、开放式私募产品，投资于简单标的的私募产品都不允许分级，而如PPP基金为了包管金融机构的本金和收益，一样平常都要求财务资金作为劣后资金
。分级最大的问题是1：1的杠杆比例要求太高，劣后级资金很难找到50%比例
。及格的第三方差额补足或者平层设计治理人的有限危害赔偿是一个偏向
。

4保本保收益问题

大资管新规榨取资管产品对优先级举行保本保收益的安排，以是结构化产品投股权，优先级的退出计划中若是有回购较量难题
。产品不可对优先级保本保收益的寄义较为模糊，和明股实债最相关的在第三方及劣后对优先级的回购安排，重新规的表述看，至少若是是劣后级持有人直接对优先级举行回购、差额补足一定属于违规
。此前证监会的规则不适用于私募股权，以是仍然有一定操作空间
。但此次新规适用于所有类型的资产治理产品
。

最后需要指出的是，《指导意见》现在尚处于征求意见稿阶段，最终宣布的《指导意见》可能会凭证反响意见举行调解
。同时，《指导意见》凭证“新老划断”原则，允许存量产品自然存续至所投资资产到期，即实验“资产到期”
。过渡期内自《指导意见》正式宣布实验后至2019年6月30日
。